浅谈宗教活动场所法人登记需要的五个“硬件”

在谈这个话题之前先说说我在企业遇到的一件事。

有一家房地产开发公司，在外地设有一个分公司。结果有一年这家分公司因为销售房地产被工商局处罚了。为什么？因为分公司不是独立的法人单位，无法人资格，不独立承担民事责任、无房地产销售权。什么是法人资格？法人资格，是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。没有法人资格的单位，还有许多被法律制约的事情，比如不能贷款、不能越权签订合同，甚至在法律上根本就不能独立的去参加民事诉讼等。

简言之，没有法人资格的单位或组织在许多方面是没有话语权的。这对于各个宗教组织来说，也是一个制约发展的“硬伤”。2018年9月28日，国家宗教事务局、民政部发布了《关于宗教活动场所办理法人登记事项的通知（征求意见稿）》。尔后，2019年 1月5日，国家宗教事务局和民政部正式发布了《关于宗教活动场所办理法人登记事项的通知》，并表示将于 2019年4月1日起实施。

在我个人看来，宗教活动场所法人制度的实施与完善确立是中国社会法制完善的一项重大举措，不是对宗教组织的“限制”，而是保护和发展。宗教信仰自由是我国宪法规定的公民基本权利，建立宗教组织是公民行使宗教信仰自由权和结社自由权的重要方式。但是，宗教组织及其宗教活动与世俗社会各方面发生的关系有其特殊性，不同于世俗社会中普通社会组织之间的关系，需要国家设立特定的法律制度加以调整。因此，宗教活动场所法人地位已是当务之急。这次公布、即将实施的《关于宗教活动场所办理法人登记事项的通知》及时解决了这个存在已久的问题。

既然是法人登记，那么我们首先来简单了解一下什么是法人。根据法律咨询网：“法人相对于自然人而言。自然人是以生命为存在特征的个人。我们每个人都是自然人。法人是在法律上人格化了的、依法具有民事权利能力和民事行为能力并独立享有民事权利、承担民事义务的社会组织。”《中华人民共和国民法总则》第五十七条也明确规定，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织 。

对于这次国家规定的《关于宗教活动场所办理法人登记事项的通知》，笔者仅作为一个基督徒来浅谈一下自己的看法，供教会组织特别是教会的牧者领袖们参考，不当之处还请不吝赐教。

个人认为，这次《关于宗教活动场所办理法人登记事项的通知》其中有五个“硬件”不可少，也就是缺一不可。

一、属于经人民政府宗教事务部门依法登记的寺院、宫观、清真寺、教堂。这一条非常重要，是一个宗教活动场所是否可以成为法人单位的前提，没有这项硬件，就无法去登记申请为法人。为什么有的寺庙、宫观，包括教堂、聚会点被依法或拆除、或封闭、或取缔？因为第一，他们没有取得所属宗教团体的上级主管部门的批准、备案，比如佛教协会、基督教协会等；第二，他们没有依法依规在属地人民政府宗教事务部门登记，没有政府颁发的登记证。所以就面临随时被取缔的危险。

这第一个硬件就是“依法”。

二、有必要的财产，注册资金不少于10万元人民币。这是作为一个宗教活动场所应该具备的起码的物质硬件。必要的财产应该理解为房屋等不动产、汽车、电脑、大型仪器等办公设备。这里要提醒一些教会，如若教堂没有取得产权的、或产权不明晰的，不应该视为财产。注册资金应该是宗教活动场所管理的财产或企业法人自有财产的数额体现，是“趴在”你账面上的实有资金。现在国家对于这方面要求有所放宽，比如股东可以实际缴足，也可以认缴，但是不一步到位也可以，即所谓一元钱注册资金。

第二个硬件就是财产。

三、宗教活动场所登记证。这个和第一个硬件要求有些雷同，但是也是有必要强调的，没有这个登记证，你还是“黑户”，即使暂时侥幸存在、“偷偷摸摸”的活动，但随时有被举报，取缔和查封的危险，更不要说取得法人资格了。宗教活动场所登记证，犹如人的身份证或户口，有了这个才是合法的。这种环境下，没有登记证得“小教会”或家庭教会以及一些聚会点可能就面临被取缔的危险。

第三个硬件就是证件。

四、注册资金验资凭证。如何证明你的教会有10万元最起码的注册资金？不是教会自己说了算，空口无凭不行。这方面很简单，就是注册资金要验资，那你就要有财务方面的具体凭证，比如银行存款的凭证、可作为主持资金的资产证明、资产负债表、资金到位证明等。这些凭证要真实、可靠 ，不可弄虚作假，包括做假账、虚构资产等，那样是违法的。这项硬件需要第三方专业的财务公司来做验资证明。比如合法的会计师事务所或者审计事务所及其他具有验资资格的机构来出具。当然，找会计师事务所等是需要付费的。

第四个硬件就是验资。

五、具有审计资格的会计师事务所出具的财务审计报告。这里说的财务审计报告不是教会自己的审计报告，而是由第三方依法依规做出的。这个第三方就是具有审计资格的会计师事务所的注册会计师出具的关于教会会计的基础工作即计量，记账，核算，会计档案等会计工作是否符合会计制度，内控制度是否健全等事项的报告，是对财务收支、经营成果和经济活动全面审查后作出的客观评价。这个审计报告当然还是要外聘、付费的。这里要提醒一下，我们最好是自己内部预先审计一下，然后自纠自查，不达标的就整改，然后再聘请会计师事务所来审计。

第五个硬件就是审计。

上述五个硬件基本具备，就可以去政府主管部门办理活动场所法人登记了。

另外针对具体办理的过程，在此给四点建议供参考：

1、如果感觉有困难，或是人手不够用等，也可以外聘有能力和经验的中介机构代办 ，当然也需要付费的；亦可先去政府主管部门咨询了解，把应该准备的材料准备齐全，以免走弯路。

2、再就是我们的教会领袖们不要忽略我们的广大信徒“卧虎藏龙”，人才济济，有的信徒本身就是对此项事物娴熟，办理过此项业务、有的信徒就是会计或审计师事务所或会计师事务所的工作人员，为何不“多快好省”的充分利用这些资源为主做工呢？

3、县一级的基督教两会可考虑集体办理此项工作。这样对于那些偏远地区和为数不多信徒、办事能力、公关能力较弱的教会有所帮助。

4、市一级基督教两会可以考虑“以点带面”，即首先选择一个条件成熟的教会去办理，先“摸着石头过河”，办理成功后，在此基础上总结经验，向其它教会推广。那些不具备条件或需要完善的教会对照、赶紧整改，然后以此模式全面铺开。

希望这些建议能够帮助到大家。

（本文作者为辽宁一教会圣宣组同工，谨代表个人观点，欢迎各位同工参与讨论。）